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兰州黄河:关于对甘肃证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报

摘要:证券代码: 000929 证券简称:兰州黄河 公告编号: 2018 (临) —20

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“兰州黄河”或“公司”)于2018年5月2日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2018]1号)(以下简称“决定书”),并于2018年5月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()(以下简称“指定媒体”)上披露了《关于收到行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2018(临)-18)。

收到决定书后,公司董事会高度重视,召集公司董事、监事、高级管理人员及关部门对决定书中提出的关问题进行了认真讨论与分析,查找问题原因,制定了切实有效的整改措施,并责成专人负责落实整改。现将相关问题的整改情况公告如下:

问题一:未及时办理土地使用权权属变更登记手续

兰州黄河2003年收购原控股股东兰州黄河企业集团公司(以下简称“黄河集团”)位于兰州市七里河区郑家庄108号的77.84亩土地使用权(以下简称“该宗土地”)。上述交易完成后,兰州黄河一直没有办理土地权属变更登记手续,该宗土地目前仍登记在黄河集团名下。上述信息,兰州黄河未及时对外披露。

成因及整改措施:

(一)该宗土地使用权权属变更登记手续截止目前仍未能办理的原因分析1998年6月,黄河集团取得该宗土地。该宗土地自取得后,由公司原控股子公司兰州黄河麦芽有限公司(以下简称“兰州麦芽”)使用。2003年10月,为执行上市公司与大股东“五分开”监管原则,公司以评估值4,032.36万元收购了该宗土地。由于黄河集团是民营企业,所占用的村集体土地当时只拿到了临时“土地使用权证”,且该临时“土地使用权证”的土地面积是104亩,包含了公司收购的上述该宗土地。按照当时的政策,临时“土地使用权证”是不能过户的。直到2011年,黄河集团才将上述104亩土地的临时“土地使用权证”换成正式“土地使用权证”。但此时的兰州麦芽由于地处市区,受兰州市交通运输管制、原材料涨价等因素影响,已经无法继续经营,公司开始筹划将持有的兰州麦芽的控股权转让给公司间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司(以下简称“新盛工贸”),同时将新盛工贸间接持有的、位于优质啤酒大麦原产地的兰州黄河(金昌)麦芽有限公司(以下简称“金昌麦芽”)之控股权置换到公司,使公司直接持有盈利能力较强的金昌麦芽的控股权,增加公司的并表业绩。由于该宗土地的地上附着物为兰州麦芽所有,故当时公司并未及时将已经取得正式“土地使用权证”的该宗土地过户到公司名下,拟待股权置换完成后根据《物权法》的规定,随之将该宗土地使用权转让给新盛工贸,避免二次过户,节省过户费用。2012年11月,经公司股东大会批准,公司与间接控股股东新盛工贸签订《股权置换协议》,以持有兰州麦芽65%的股权与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有金昌麦芽73.33%股权中的股东权益进行置换,定价依据为经国富浩华会计师事务所审计后的标的企业净资产值,,以股权置换加承担800万元债务的方式实施,除此之外,公司不再另行支付新盛工贸任何价款,有关该次股权置换的具体内容详见公司于2012年11月15日在指定媒体上发布的《关联交易公告》(公告编号:2012(临)—029)。由于如前所述,该宗土地含在104亩的《土地使用权证》中,而此时公司方得知,黄河集团持有的该《土地使用权证》中另外的近30亩土地已被郑家庄村强行占有并修建住房和糖酒市场,公司所有的该宗土地一时无法分割过户。由于以上种种历史原因,该宗土地使用权的过户手续一直未能办理,截至目前该宗土地仍登记在黄河集团名下。

(二)补救措施

为解决该宗土地权属不清的问题,在公司董事会的协调与安排下,2018年3月份以来,黄河集团和公司已指定相关工作人员,共同与兰州市土地管理等部门就历史遗留的该宗土地使用权权属变更登记问题进行了多次沟通与协商。但由于该宗土地地上建筑物为兰州麦芽所有,而兰州麦芽为新盛工贸全资子公司。故根据《物权法》“地随房走” 的原则,黄河集团已无法单独将该宗土地的使用权变更至公司名下。

由于该宗土地使用权变更登记存在上述实质性障碍,经公司与黄河集团协商一致,通过黄河集团向公司做出不可撤销承诺,以及黄河集团法定代表人杨纪强先生和新盛工贸法定代表人杨世江先生分别对黄河集团向公司所做承诺再做出不可撤销承诺保证的方式,解决因上述种种历史原因而遗留下来的该宗土地产权瑕疵问题,以避免因该宗土地产权瑕疵而给公司利益和未来发展造成任何不良影响。

黄河集团向公司做出的不可撤销承诺的主要内容为:鉴于该宗土地的使用权实质上自2003年起即为兰州黄河上市公司所有,且在兰州市2020年控制性详细规划方案中该宗土地已被规划为住宅用地,以及该宗土地使用权将于2028年6月22日到期,出于支持兰州黄河企业股份有限公司发展及保护中小投资者利益的考虑,特此郑重做出如下不可撤销的承诺:关于该宗77.84亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担;如果在该宗土地使用权到期前或到期后对其进行变性及商业开发,黄河集团将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行,因对该宗土地进行变性及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承担。

杨纪强先生对黄河集团向公司所做的不可撤销承诺而做出的不可撤销承诺保证的主要内容为:鉴于兰州黄河企业集团公司向兰州黄河就该宗土地使用权的相关权益归属做出了不可撤销承诺,杨纪强作为兰州黄河企业集团公司法定代表人和企业权益所有人,出于保护中小投资者利益的考虑,特此郑重做出如下不可撤销的承诺保证:关于该宗77.84亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利和义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担;如果在2028年6月22日之前或之后,对该77.84亩土地进行变性及商业开发,兰州黄河企业集团公司将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行,因对该77.84亩土地进行变性及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承担;该宗77.84亩土地使用权所产生的收益不作为兰州黄河企业集团公司企业权益所有人的财产范围。

杨世江先生对黄河集团向公司所做的不可撤销承诺而做出的不可撤销承诺保证的主要内容为:杨世江作为甘肃新盛工贸有限公司法定代表人,出于保护中小投资者利益的考虑,对于兰州黄河企业集团公司向兰州黄河的不可撤销承诺,特此郑重做出如下不可撤销的承诺保证:关于该宗77.84亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利和义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担;如果在2028年6月22日之前或之后,对该77.84亩土地进行变性及商业开发,兰州黄河企业集团公司将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行,因对该

77.84亩土地进行变性及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承担;兰州黄河麦芽有限公司仅对该宗土地上的地上附着物的相关收益和损失享有权利和承担义务。

黄河集团以及杨纪强先生和杨世江先生已于2018年6月5日分别做出上述承诺。上述承诺与本公告同日披露于指定媒体。

问题二: 信息披露不够及时、真实、准确、完整

2018-06-07 网络整理